多数派の専横を防ごうとする制度です。
株主総会の目的である事項が2人以上の取締役の選任である場合には、
株主(取締役の選任について議決権を行使することができる株主に限る)は、
定款に別段の定めがあるときを除いて、
会社に対し、株主総会の日の5日前までに、次に掲げるような方法(累積投票)で
取締役を選任すべきことを請求することができます。
すなわち、株主は、その有する株式1株(単元株式数を定款で定めている場合は
1単元の株式)につき、その株主総会において
選任する取締役の数と同数の議決権を有します。
この場合においては、株主は、1人のみに投票し、または2人以上に投票して、
その議決権を行使することができます。
そして、投票の最多数を得た者から順次取締役に選任されたものとします。
(このほか必要な事項は法務省令で定める)。
この方法によれば、例えば3人の取締役を選任する総会において、100株の
株式を有する株主は300票全部を1人の候補者に投票してもよいし、
また、適当に分けて2人以上の候補者に投票してもよいということになります。
発行済株式総数が1万株の場合に、少数派が2501株を集めて1人の候補者に
集中投票すれば、必ず1名の代表者を送り込むことができる計算になります。
もっとも会社は、定款で、取締役の選任は累積投票によらないことを
定めることができます。
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