法人は人間(自然人)と異なり、
自分自身で物事を考えたり行動したりできないから、
現実に取引等の活動をするためには、
自然人による組織的な役割分担が必要になります。
この法人固有の役割を分担する自然人またはその集まり(組織)を
会社の「機構」といいます。
平成17年成立の会社法では、株式会社の実質的所有者である株主によって
構成される最高機関としての株主総会の位置づけを再確認する一方で、
会社の機関として他にどのようなもの
(取締役、取締役会、監査役・監査役会、会計参与、会計監査人または
三委員会等<指名委員会、監査委員会、報酬委員会、執行役>)を置くか
(会社の機関設計)に関する規律につき柔軟化が図られ、
1口に株式会社と言っても様々な機関設計ができるようになっています。
そのメールは次のように説明されています。
①すべての株式会社には、株主総会と1人以上の取締役を
設置しなければなりません。
②取締役会を設置する場合は、監査役(監査役会)または
三委員会+執行役のどちらかを
設置しなければなりません。ただし、
大会社以外の、すべての株式が譲渡制限株式である会社で、
会計参与を設置する場合には、監査役(会)も
三委員会+執行役も設置しなくてよいです。
③すべての株式が譲渡制限株式である会社以外の会社(公開会社)には、
取締役会を設置しなければなりません。
④監査役(監査役会)と三委員会+執行役とをともに
設置することはできません。
⑤取締役会を設置しない場合には、監査役や三委員会+執行役を
設置することができません。
⑥会計監査人を設置するには、監査役(監査役会)または
三委員会+執行役(大会社であって、
すべての株式が譲渡制限株式である会社以外の会社<公開会社>では、
監査役会または三委員会+執行役)のどちらかを
設置しなければなりません。
⑦会計監査人を設置しない場合には、三委員会+執行役を
設置することができません。
⑧大会社には、会計監査人を設置しなければなりません。
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