監督をする機関です。
公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社では、取締役会を
必ず置かなければなりません。なお取締役会を任意で置く会社
または取締役会を置かなければならない会社を
取締役会設置会社といいます。
取締役会は、その職場として
①会社の業務執行の決定，
②取締役（委員会設置会社では執行役）の職務の執行の監督、
③代表取締役の選定・解職を行います。
取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければなしません。
取締役会が決定し得る事候の範囲は、法令または定款で株主総会の権限と
されている事項には及ぶことがでこませんが、次の事項その他の重要な
業務執行の決定に関してはそれを取締役に委任することができず、
必ず取締役会で決定しなければならないとされています。
①重要な財産の処分および譲受け。
②多額の借財。
③支配人その他の重要な使用人の選任・解任。
④支店その他の重要な組織の設置、変更および廃止。
⑤社債を引き受ける者の募集等に関する重要な事項として
法務省令定める事項。
⑥取締役の職務の執行が法令や定款に適合することを確保するための
体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、
法務省令で定める体制の整備（大会社では必ず定める）。
⑦役員（取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人）の責任の免除
これらの事項以外の事項や、これらの具体的細目決定に関しては、
取締役会の決議によって代表取締役や平取締役に
委任することもできます。
取締役会は常時開かれているわけではなく、必要に応じて開かれます。
取締役会を開くためには、招集権者が招集手続をとるのが
原則であります。
取締役会招集権は原則として各取締役が持っています。
定款により社長など特定の取締役にだけ認めることもできますが、その場合で
あっても各取締役は、会議の目的たる事項を示して招集権者に対し
招集を請求し、請求があってから５日以内にその請求の日から
２週間以内の日を会日とする取締役会の招集通知が
発せられないときは、請求をした取締役自ら
取締役会を招集することができます。
更に株主や監査役も、一定の場合には取締役会を招集することが
認められています。
なお取締役会は、取締役（監査役設置会社では監査役も合わせて)
全員の同意があれば、招集手続をとらないでも
開くことができます。
召集は会日の１週間前（定款で短縮できる）に各取締役に（監査役
設置会社では各監査役にも）通知を発して行いますが、
通知には議題の記載は必要とされていません。
なお監査役は取締役会に出席し、必要がある場合に意見を述べる
義務を負っています。
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、
出席取締役の過半数でするのが原則でありますが、定款でこれらの
要件をもっと厳重にしてもよいです。決議事項に特別の
利害関係を持っている取締役は議決に
加わることができません。
取締役会では株主総会と異なり、他人に議決権の行使を
代理させることはできません。
一方、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合に
おいて、その提案につき議決に加わることができる取締役の全員が
書面か電磁的記録によって同意の意思表示をしたとき
（監査役設置会社で監査役が異議を述べたときは別）
は、その提案を可決する取締役会決議があった
ものとみなす旨を定款で定めることができます。
（取締役会の決議の省略）
なお、特別取締役による取締役会の決議の制度があります。取締役の数が
６人以上で、そのうち１人以上が社外取締役である取締役会設置では、
①重要な財産の処分および譲受けと
②多額の借財を決定する取締役会の決議について、
あらかじめ選定した３人以上の取締役（特別取締役）のうち、議決に加わる
ことができるものの過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた
場合はその割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る
割合を取締役会で定めた場合はその割合以上）をもって
行うことができる旨を定めることができます。
取締役会の議事については議事録（電磁的記録も可）を作らなければならず、
一定の場合に株主あるいは会社債権者の閲覧に供されます。
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