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かのカテゴリ記事一覧

カテゴリ:か

かのカテゴリ記事一覧。さまざまな法律用語について分かりやすく解説していきます


航海に関する事故、例えば船舶の沈没・座礁・座州・衝突・火災などによって、船舶または積荷に生ずる損害を塡補する保険で、損害保険に属します。 なお、旅客や船員の死亡..

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広い意味では、航海に際して船舶または積荷について生ずる一切の損害・費用をいいます(ただし、船舶または積荷の全部滅失を除く)。その中には、船舶の衝突や座礁などによ..

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 会社の法人格の消滅をきたす原因となる法律上の事実。合併の場合には解散と同時に既存の会社の人格は消滅しますが、それ以外は解散原因が生ずると清算手続に入り、その手..

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 会社はその種類により組織を異にしますが、会社の人格を同一に保ちながら、ある会社から他の種類の会社へとその組織を変更することを組織変更といいます。なお、事業譲渡..

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 C株式会社が、その営業の全部または一部を吸収分割し、D株式会社がC会社の右営業を承継する場合の経緯は以下の通りであります。 ①C・D両会社において分割契約が締..

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 会社分割とは、1つの会社を2つ以上の会社に分けることをいいます。平成12年商法改正によって、企業の再編成のための法制度として会社分割が導入されました。 会社の..

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 株式移転は、完全親子会社関係を創り出すための制度として,株式交換とともに、平成11年商法改正によって導入されました。 たとえば、既存のB会社が新たにA会社を設..

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合併・会社分割・株式交換等で一定の場合に認められる、簡易な手続による組織再編行為。他の会社の事業を全部譲り受ける場合についても同様の手続があります。 合併につい..

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 2個以上の会社が、法定の手続に従って、契約により、1個の会社に合すること。合併は企業間の競争制限、経営の合理化、市場の独占などのために行われますが、コンツェル..

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 資産は消費されて費用となり、更にこれが収益によって回収されます。ところが支払われた費用のうち、当期に回収される収益に対応すべきですが、そうでなくて,次期の負担..

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海上保険

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航海に関する事故、例えば船舶の沈没・座礁・座州・衝突・火災などによって、

船舶または積荷に生ずる損害を塡補する保険で、

損害保険に属します。

 なお、旅客や船員の死亡・傷害に関する保険は海上保険に属しません。

この保険では、船舶・積荷の所有者が被る物的損害が塡補されるのが普通であるが、

特約によって、船費が無駄になった損害や他船と衝突して

損害賠償義務を負うことによる損害も

塡補されることがあります。

 海上保険においても、保険契約者または被保険者の悪意・重過失や

保険の目的物の性質、瑕疵、その自然の消耗から生じた損害について、

保険者が塡補責任を負わないのは損害保険一般の場合と同じです。

 なお商法では戦争その他の変乱による損害についての海上保険者の免責は

定められていないが、海上保険の実務では特約がなければ塡補

されないものとされています。

 海上保険に特有なものとしては、船舶が発航の時から航海する能力を

欠いていたために生じた船舶またはその積荷の損害については、

保険者は責任を免除され、また保険期間についても特則があるほか、

保険委付の制度があります。

 保険委付とは、例えば、船舶が行方不明になった場合、その喪失が確認される前に、

被保険者がその船舶または積荷を保険者に移転して保険金の支払いを

受ける制度であるが、実際上、ほとんど利用されていません。

 なお、海上保険の実務においては、船舶保険と貨物海上保険とに分かれており、

前者には、一定の航海についての保険である船舶航海保険と、

一定の期間についての保険である

船舶期間保険とがあります。

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海損

  •  カテゴリ:
広い意味では、航海に際して船舶または積荷について生ずる

一切の損害・費用をいいます(ただし、船舶または積荷の全部滅失を除く)。

その中には、船舶の衝突や座礁などによって生ずる不測の損害と、

航海のために生ずる船舶の自然の消耗、水先案内料のような

通常生ずる損害・費用とがあります。

前者を狭義の海損といい、後者を小海損といいます。

小海損は運送賃によってまかなわれるのが当然であるが、

狭義の海損については、共同海損と船舶衝突について、

商法に規定があります。

 共同海損とは、例えば、船舶が暴風雨に遭遇したような場合に、

船腹を軽くして沈没を免れるために、船長がある積荷を捨てたことによる

損害であって、これに対しては、沈没を免れた船舶の船主、

他の積荷の船主も、捨てられた積荷の荷主の

損害を分担しなければなりません。

 なお、共同海損については国際的なヨーク・アントワープ規則があり、

これが普通契約約款として一般に採用されています。

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会社の解散

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 会社の法人格の消滅をきたす原因となる法律上の事実。

合併の場合には解散と同時に既存の会社の人格は消滅しますが、

それ以外は解散原因が生ずると清算手続に入り、

その手続の終了によって消滅します。

解散後は清算業務が中心となるので、会社は従前の営業を

継続することができません。

そこで法は清算中はなお存続する会社の人格の存在範囲を限定し、

清算目的の範囲内で前と同一の会社として

存続すると定めました。

 解散原因としては、存立時期の満了、定款所定自由の発生、

会社の合併、社員の同意(総社員の同意、株主総会決議)、

会社の破産手続き開始の決定、解散命令、解散判決などが

各会社に共通であります。

持分会社では社員が欠けた場合も入ります。会社が解散したときは

解散登記をしなければなりません。

会社の組織変更

  •  カテゴリ:
 会社はその種類により組織を異にしますが、会社の人格を

同一に保ちながら、ある会社から他の種類の会社へと

その組織を変更することを組織変更といいます。

なお、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転等を総称して、

組織再編行為と呼ぶことがあります。

 会社の組織変更は、社員の責任に大きく影響するので、

かつての商法は合名会社・合資会社間、株式会社・有限会社間に限定して

組織変更を許してきましたが、平成17年の法改正により、

新しい会社法のもとでは株式会社から持分会社への組織変更も、

また持分会社から株式会社への

組織変更もできるようになりました。

 持分会社(合名会社・合資会社・合同会社)では、

原則として社員全員が同意すれば、株式会社に組織変更できます。

株式会社では総株主の同意があれば、持分会社への組織変更ができます。

 なお持分会社である合名会社・合資会社・合同会社の間の

会社の種類の変更は、社員の変動あるいは責任の変動として、

組織変更ではなく定款変動の手続によって行われます。

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吸収分割

  •  カテゴリ:
 C株式会社が、その営業の全部または一部を吸収分割し、

D株式会社がC会社の右営業を承継する場合の経緯は

以下の通りであります。

 ①C・D両会社において分割契約が締結されます。これには、

D会社がC会社から承継する権利義務に関する事項、

C会社への分割交付金等、一定の記載がなされます。

 ②分割契約、C・D両会社の最終貸借対照表、損益計算書等は、

分割契約書を承認するC・D両会社の本店に一定期間備え置かれ、

それぞれの株主および会社債権者は、

右書類を閲覧・謄写することができます。

 ③分割契約書の承認は、(⑧の場合を除き)C・D両会社の総会で承認されますが

その決議要件は新設分割の場合と同様であります。

 ④反対株主等の株式買収請求。

 ⑤債権者保護手続は、新設分割の場合同様であります。

 ⑥分割契約に定めた効力発生日において、吸収分割の効力を生じます。

これによって、D会社は分割契約書の記載に従い

C会社の権利義務を承継します。

この権利義務の承継は、包括的に行われ、個別的な権利義務の

承継に伴う手続を必要としません。

 ⑦分割に関する事項を記載した書類は分割の日から

一定期間C・D両会社の本店に備え置かれ、

それぞれの株主、会社債権者その他の利害関係人が

右書類を閲覧・謄写等することができることは、

新設分割の場合と同様であります。

 ⑧一定の場合においては簡易な手続が認められており、

株主総会の承認を要しません。 

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会社分割

  •  カテゴリ:
 会社分割とは、1つの会社を2つ以上の会社に分けることをいいます。

平成12年商法改正によって、企業の再編成のための法制度として

会社分割が導入されました。

 会社の分割の方法として、「新設分割」と「呼吸分割」があります。

前者は、分割により設立した会社に、

分割をする会社の営業の全部または一部を

承認させるものであります。

後者は、既に存在する他の会社に、分割をする会社の

いずれの場合にも分割によって当該営業は包括的に承継されます。

 また、分割により設立した会社または既に存在する他の会社が

分割に際して発行する株式は、

分割をする会社または分割をする会社の

株主に割り当てられます。

前者は「物的分割」または「分社型分割」と呼ばれ、

後者が「人的分割」または「分割的分割」と呼ばれます。

平成17年成立の会社法では、後者が「人的分割」を廃止して、

これを「物的分割」+「剰余金等の配当」として再構成しました。









株式移転

  •  カテゴリ:
 株式移転は、完全親子会社関係を創り出すための制度として,

株式交換とともに、平成11年

商法改正によって導入されました。

 たとえば、既存のB会社が新たにA会社を設立し、A会社がB会社の

完全親会社(子会社の株式を100%所有する親会社)となる場合に

この方法が用いられます。すなわち、

株式移転によって、B会社の株主が有するB会社株式は、

設立されるA会社に移転し、他方、A会社の設立に際して

発行される株式は、B会社の株主に

直接割り当てられます。

 株式移転の手続として、まず、B会社の株主総会の特別決議により

株式移転計画が承認されます。

この株式移転計画承認の議案の要領は、総会招集通知に示され、

要領やB会社の計画書類などは、一定期間B会社の

本店に備え置かれ、株主の閲覧に供されます。なお、

株式移転に反対する株主には、

株式買収請求権が認められます。

B会社の総会で株式移転計画が承認されれば、B会社株主は、

その持株を設立されたA会社に移転し、

かわりにA会社から設立に際して発行した

株式の割当てや新株予約権付社債の承認を受けます。

簡易組織再編

  •  カテゴリ:
合併・会社分割・株式交換等で一定の場合に認められる、

簡易な手続による組織再編行為。

他の会社の事業を全部譲り受ける場合についても

同様の手続があります。

 合併については、吸収合併において、交付される合併対価の額(帳簿価格)が

存続会社の純資産額の5分の1以下

(定款でこれより厳しい条件を定めることもできます)である場合には、

原則として、その会社にあっては合併契約を承認する

株主総会の決議を省略することができます。

このように株主総会の承認決議を要せずしてなされる簡易合併の手続は、

平成9年の商法改正以後可能となったものであります。

簡易手続が認められると、存続会社にあっては、総会の承認決議がなくても

合併ができることになりますが、合併に反対する株主を保護するために、

株式買取請求権が認められています。

なお会社分割、株式交換等の場合については各項目も参照されたいです。

 また、吸収合併において一方の会社が他方の会社の特別支援会社

(ある株式会社の総株主の議決権の90パーセント<定款でこれより

厳しい条件を定めることもできます>以上を保有する親会社等)である場合には、

原則として合併契約を承認する株主総会の決議は不要であります。

会社の吸収分割、株式交換、、事業の譲渡等においても同様であります。

会社の合併

  •  カテゴリ:
 2個以上の会社が、法定の手続に従って、契約により、

1個の会社に合すること。

合併は企業間の競争制限、経営の合理化、市場の独占などのために行われますが、

コンツェルンのような法律上の独立性を維持しつつ

経済的に一体化する企業合同とも異なり、また、

社員を吸収合体しない事業譲渡とも異なります。

 合併は法定の手続によらねばなりませんが、

会社は解散しても清算手続を要せず、

社員の吸収合体と会社財産の包括承継がなされます。

 合併には合併しようとする両会社が解散し、それと同時に

新会社が設立され合体する新設合併と、

一方が解散し他方の存続する会社がそれを吸収する吸収合併とがあります。

合併は、4種類の会社(株式会社・合名会社・合資会社・合同会社)の間で

自由になし得ます。(以前は一定の制約がありましたが

平成17年の法定正によりこの制約は撤廃されました)。

 会社の合併は企業合同の最も進んだ形ですが、それによって

公正競争が妨げられ、独占の弊害が生ずるので、

独占禁止法により制限があります。

 合併は合併しようとする両会社間で法定の欠損を定めた合併契約の

履行行為としておこなわれます。

 なお、合併に反対する株主・社員に対しては、一定の手続の下に

株式または持分の買取請求権が与えられています。

また、合併の無効は訴えによってのみ主張し得ます。
 

繰延資産

  •  カテゴリ:
 資産は消費されて費用となり、更にこれが

収益によって回収されます。ところが

支払われた費用のうち、当期に回収される収益に

対応すべきですが、そうでなくて,

次期の負担となるべき部分、つまり、

次期以降の収益に対応すべき部分までを当期の費用とすると、

損益計算が不当にゆがめられ、経営成果の

正確な期間計算ができなくなってしまいます。

 そこで、支払われた費用のうち、当期の負担となるべき部分は

当期の損益に算入し、それ以外の部分、つまり

次期以降の費用として繰り延べる部分は、

これを一時資産として貸借対照表に表示し,次期以降の

一定年度において毎期費用化していくのであります。

これを繰延資産といいます。

 繰延資産として処理することが認められているものは、

創立費・試験研究費、新株発行費、社債発行費、

社債発行差金であります(企業会計原則)。

繰延資産は、その効果が及ぶ期間内に、合理的に配分して

償却を行う必要があります。
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