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　株主総会がある特定の事項を有効に決議するために必要とされる、

株主の最低限の出席数です。
　
　①一般の通常決議は、総株主の議決権の過半数を有している株主が出席して、

その議決権の過半数の賛成で決する。

すなわち通常決議の定足数は、原則として総株主の議決権の過半数であります。

もっともこの定足数は定款の定めをもって軽減したり排除したりすることができるので、

多くの会社ではその定款に、「総会の決議は法令または定款に別段の

定めある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数で決する」という

規定をおいています。

ただし、取締役、監査役、会計参与の選任等の決議については、

定款で決める場合であっても、株主総会に出席しなければならない株主の

議決権の３分の１未満に下すことはできません（決議要件を

定款の定めで引き上げることも可能である）。

　②通常決議のほかに、特別決議というのもがあります。

３０９条２項各号に挙げられている重要な事項の決議は、

総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上

（定款で厳格化可能）に当たる多数決によってなされます（３０９条２項柱書、

定款で一定数以上の株主の賛成を要件とすることも可能である）。

すなわち、特別決議の定足数は、総株主の議決権の過半数ですが、この定足数も、

定款の定めをもって軽減したり排除したりすることができます。

その場合であっても、総株主の議決権の３分の１未満に下すことはできません。

　③さらに、特殊の決議というものがあります。

（１）３０９条３項各号に挙げられている特に重要な事項の決議は、その総会で

議決権を行使できる株主の半数以上(定款で厳格化可能）で、その株主の

議決権の３分の２以上（定款で厳格化可能）に当たる多数決によってなされます。

（２）剰余金や残余財産の配当を受ける権利および株主総会における議決権に関し、

株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定める定款変更の決議は、

総株主の半数以上（定款で厳格化可能）で、総株主の議決権の

４分の３以上（定款で厳格化可能）に当たる多数決によってなされます。

すなわち、これらの特殊な決議における定足数は、

（１）では議決権を行使できる株主の半数以上、

（２）では総株主の半数以上であります。

　起訴とは、検察官が特定の刑事事件について裁判所の審判を求める行為です。

別名公訴の提起といいます。西洋の昔には私訴といって私人が

起訴することを認めたともあったが、

現在では検察官が行うことになっています。

国家機関たる検察官が行うこと、しかも検察官に限られていることから、

国家訴追主義、起訴独占主義といわれています。

　検察官は被害者のためにのみ起訴するのでなく、社会秩序の維持という公益の

観点から、公益の代表者として、起訴するのです。

　検察官は犯罪の嫌疑があるときは必ず起訴しなければならないわけではないです。

犯人の性格、年齢、境遇、犯罪の軽重、犯罪後の情況などを

総合して起訴しないことが相当であるときは

起訴猶予処分にすることができます。

これを起訴便宜主義といいます。

これに対し起訴猶予を認めない主義を起訴法廷主義というが、わが刑訴法も含め現在の刑事訴訟法では、

ほとんどが起訴便宜主義をとっています。ただし、この起訴便宜主義に対して、

検察審査会が検察官の処分をチェックする役割を果たしています。

　起訴するには起訴状という書面を裁判所に提出してなします。

検察官はこの起訴を公判の途中で取り消すことも可能です。

　株主（株券を発行する会社では、株主および株券）に関する事柄を明確に

記載・記録して、会社に備え付けておく帳簿です（電磁的記録も含まれます）。
　
　会社は、株主名簿に①株式の氏名または名称および住所、

②株主の有する株式の数（種類株式発行会社では、

株式の種類および種類ごとの数）、

③株主が株式を取得した日、

④株式発行会社の場合には、発行されている株券の番号を

記載･記録しなければなりません。
　
　株主名簿は、会社の本店（株主名簿管理人がある場合にはその営業所）に

備え置かれることを要します。
　
　株式の譲渡があった場合には、株主名簿の名義書換をしないと、新しい取得者は

（１）株券発行会社おいては会社に対して、譲渡があったことを主張できないし、

（２）株券不発行会社においては（振替株式の場合の例外を除いて)

第3者および会社に対して、それを主張することができません。

　会社は一定の日を定め、その日現在で株主名簿に記載・記録してある株主が、

株主総会に出席して議決権を行使したり、剰余金の配当を受け取ったり、

株式の割当てを受け取ったりするようにすることができます。

この一定のを基準日といい、基準日を定めるには、基準日と権利を

行使すべき日との間が３カ月を超えないようにしなければなりません。

なおかつては、株主総会に出席して議決権を行使する者を確定したり、

配当金を受ける者を確定したりするために、一定の期間を限って

株主名簿の名義書換を停止する制度（株主名簿の閉鎖）がありましたが、

平成１６年の商法改正で廃止されています。

　代理権の範囲は、法定代理の場合は、規定により、任意代理の場合は、授権契約の

趣旨により定まります。ところが、実際には、契約の趣旨をめぐり

争いの起きることが少なくありません。

このような場合には、本人と代理人の従来の関係、授権契約をするに至った事情などを

通して代理権の範囲を確定しなければならないが、それでもなお、

わからないこともあります。

　そこで、民法は、代理権の範囲を確定し得ない代理人は、

次の行為のみをなし得るものとしました。


①保存行為

代理の目的となっている財産の現状を維持する行為。例えば、家屋修理のための請負、

権利の登記、時効の中断など。

②利用行為

代理の目的たる財産の性質を変更しない限度で収益を図る行為です。

例えば、金銭を銀行に預け、家屋を賃貸する行為など。

③改良行為

代理の目的である財産の性質を変更しない範囲でその経済的価値を増加する行為。

例えば、宅地の地ならしのための請負、無利息の貸金を利息付に改める行為など。


　管理という言葉は多義的だが、法律家の間では、以上三種の行為の総称として

管理行為という言葉が用いられています。管理行為に対するのは、

売却・質入れ等の処分行為です。

　会社同士が株式を持ち合うこと（相互保有）は、資本の空洞化が生ずるとともに、

株主総会決議を歪曲するおそれがあります。
　
　例えば、Ａ会社がＢ会社の増資新築を引受・払込みをなし、

次にＢ会社がその資金でＡ会社の増資新株を引受・払込みをした場合のように、

互いに持ち合いしている部分について、新たな資金が増加しないのにかかわらず、

資本の額が増加することにもなり、資本の空洞化が生じます。

また右のＡ会社の代表取締役とＢ会社の代表取締役とが協調し手を組むことよって、

株主総会の決議を恣意的に行うこともできてしまいます。
　
　株式の相互保有は、会社相互の結びつきを強め、経済的には

メリットのある場合がありますが、このような弊害もまた生ずるので、

会社法は相互保有を禁止はしていませんが、

その議決権行使を制限することによって規制しています。
　
　すなわち、会社がその総株主の議決権の４分の１以上を有すること

その他の事由を通じて、会社がその経営を実質的に支配することが

可能な関係にあるものとして法務省令で定める株主は、

議決権を有しないとされています。　

　株式の引受人が金銭を出資する義務を履行することです。
　
　株式を引き受けた者は、払込期日または払込期間内に、

その株式の払込金額の全額を払い込まなければなりません。
　
　もし株式引受人が払込みをしないときは、株主となる権利を失います。
　
　なお募集設立の場合の募集株式について、発起人は、その払込みの

取扱をした銀行等に対し、払い込まれた金額に相当する金銭の

保管に関する証明書（払込金保管証明書）の交付を

請求することができます。

この証明書を交付した銀行等は、証明書の記載が事実と異なること

または払い込まれた金銭の返還に関する制限があることをもって、

成立後の会社に対抗することができません。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　現在の刑事訴訟で起訴するかしないかを決めるのは原則として検察官（起訴独占主義）であるが、

犯罪の被害者、その法廷代理人そのほか一定の者が、犯罪事実を捜査機関に

告げることによって、その犯罪を起訴してほしいという意志を

表明することができます。これを告訴といいます。

歴史的にみれば、古代の私人（被害者）訴追の名義といえます。

　この告訴があったからといって、必ず起訴されるわけでなく、

（起訴便宜主義）、捜査を促すだけであるが、

いわゆる親告罪（刑法編親告罪の項参照）については、告訴がなければ起訴できず、

審理を始めることも許されません。そこで親告罪の告訴については、

理論上、また実際上いろいろ問題があります。

　①告訴不可分の原則－１個の犯罪の一部についてだけ告訴またはその取消しがあれば、

　その効力は犯罪全体に及び（客観的不可分）、また共犯者のうち１人に

　ついてだけ告訴またはその取消しがあっても、

　その効力は共犯者全体に及びます。

　両者とも例外があり、前者でいわゆる科刑上一罪（元来は数個の犯罪であるもの）の場合に、

被害者が異なるとき、または一部だけは親告罪のときは、やはり分けて考えるし、

公社でいわゆる相対的親告罪の場合は一定の身分を

持つ犯人だけについて分けて考えます。

　②親告罪の告訴は、公訴が提起されるまでなら取り消せるが、再び告訴できないです。　

　親告罪の告訴をすることができる期間は、犯人を知った翌日から６ヶ月が原則です。

　③親告罪で告訴がないのに起訴がなされれば、その起訴は無効であるから起訴棄却の

　裁判をしなければならないが、後から告訴がなされたとしたらどうでしょうか。
　
　判例・通説は手続の形式的確実性という点からみて、やはり否定するが、

親告罪であることから審理の途中ではじめてわかるときもあり、

常にそれまでの手続を無効として、起訴のやり直しを

するのは無駄でもあるという点から、

その場合を有効とする考えもあります（告訴の追完）。なお、告訴権をあらかじめ放棄するのは

許されないとするのが判例・通説であるが、取消しが認められているなら

放棄もできるとする考えもあります。

　会社が株主（種類株式発行会社にではある種類の種類株主）に対し、

新たに払込みをさせないで会社の株式の割当てをすることです。
　
　会社は、株式の無償割当をしようとするときは、その都度、

次に掲げる事項を定めなければなりません。

①株主に割り当てる株式の数(種類株式発行会社では株式の種類と種類ごとの数）

またはその数の算定方法。②その株式無償割当ての効力の発生日。

③種類株式発行会社の場合には、

その株式無償割当てを受ける株主の有する株式の種類。

これらの事項は、株主総会(取締役会設置会社では取締役会）の

決議をしなければなりません。
　
　株式の割当てを受けた株主は、②の割当ての効力発生の日に、

①で割り当てられた株式の株主となります。

会社は、割当ての効力発生の日後延滞なく、株主(種類株主）と登録株式質権者に対し、

株主が割当てを受けた株式数(種類株式発行会社では株式の種類と種類ごとの数）を

通知しなければなりません。

　株式を引き受けて株主になるという、発起人（会社の募集設立の場合）

または会社（募集株式の発行の場合）に対する、株式応募者の意思表示です。
　
　株式の申込みをしようとする者は、①申込みをする者の氏名または名称

および住所と②引き受けようとする株式の数を記載した書面を、

発起人・会社に交付しなければなりません。

かつては株式の申込みは、発起人または会社の作った法定の株式申込証に

よらなければならないとされていましたが、

この制度は平成17年成立の会社法では廃止されています。
　
　申込みに対して会社から株式の割当てがなされると株式の引受が確定し、

引受人は払込期日または払込期間内に払込金額の全額を、

銀行などの払込取扱機関に払い込むことになっています。