さのカテゴリ記事一覧

　会社財産の清算により残った積極財産（純財産）を

株主や社員に分配することです。

清算により会社財産の換価処分などによって債権者に弁済を完了して

なお残余があれば、これは出資者に分配すべきものであって、

残余財産分配請求権は，剰余金配当請求権とともに

株主・社員の基本的権利であります。

　残余財産の分配基準は、清算株式会社では株主の保有株式数に応じて分配し、

清算持分会社では定款に別段の定めがないときは

出資額に応じて分配します。

なお清算持分会社では、債務を完済するのに現存財産で不十分なとき、

社員に追加出資させることができます。

　解散して本来の活動を停止した法人（清算法人）その他の団体が、

後始末を目的として財産関係を

整備すること。
　
　会社は破産、合併以外の原因によって解散する時は

常に清算手続きを伴う。

　清算には任意清算と法定清算とがあり、任意清算は、社員の意思に基づいて

解散した場合のみ認められるもので、社員の信頼関係を

基礎とする会社特有の清算方法であります。

法定清算は、通常清算と特別清算にわけられますが、後者の特別清算は

株式会社についてのみ認められるもので、

会社の清算の遂行に著しい支障をきたすべき事情があるか、

または債務超過等の疑いがある場合において、

裁判所の厳重な監督の下において行われる清算であります。

　法定清算は、清算人がこの事務をこの事務を行いますが、

清算事務の内容は、大体は公益法人の清算の場合と

大きな相違はないものになっています。

残余財産は弁済後は社員に分配することを要しますが、その標準として、

合名会社や合資会社（人的会社）では出資の価格、

株式会社（物的会社）では種類株式のように

定款に別段の定めがある場合を除いては、

その特殊数に応じて分配されます。

　この分配が全部終わると、会社は消滅して清算結了の登記がなされ，

清算手続きが終わります。

　このように、清算中の会社を清算会社（株式会社であれば清算株式会社、

持分株式会社であれば清算持分会社）といいますが、

清算会社は解散前の会社と同一の人格を持ちながら、

清算目的のために存在します。

清算会社には原則として存続中の会社に関する規定が

適用されるのでありますが、存在目的に制限があるところから、

事業を前提とするような制度である業務執行とか、

支配人、競業避止業務などの規定の適用はなく、

また剰余金の配当や入社･退社に

関する規定の適用もありません。

　なお、清算人は会社との関係で委任関係に立ち、したがって

忠実義務を負うから取締役の規定が準用され、

また第３者に対する責任についても

取締役の規定が準用されます。

これに関し、昭和５６年改正商法は取締役についての改正がなされたので、

これに対応する改正がなされました。

すなわち、計算書類等への虚偽記載の責任が過失責任に改められ、

説明義務、総会議事録の備置、清算人の

資格等についての規定が設けられ、責任解除に関する

規定の削除等がなされました。

なお平成１３年改正商法によって取締役等の責任制限の

制度が導入されていますが、これは

清算人には認められていません。

A株式会社が、その営業の全部または一部を新設分解し、

新たにB株式会社が設立される場合の経緯は

以下の通りであります。

　①A会社の作成する分割計画書に、設立されるB会社の定款、

B会社が分割に際して発行する株式に関する事項、

B会社がA会社から承継する権利義務に関する事項等、

一定の記載がなされます。

　②一定の期間、分割計画書、A会社の最終貸借対照表，損益計算書、等が

A会社の本店に備え置かれ、株主および会計債権者は

右書類を謄写等することができます。

　③分割計画書が、（⑧の場合を除き）A会社の株主総会の

特別会議によって承認されます。

　④A会社の③の決議に際し、新設分割に反対する株主には

株式買収請求権が認められています。

　⑤A会社は、その債権者に対し、分割に異議があれば、③の決議から

決定の期間内にこれを述べるべき旨を官報をもって公告し、

かつ判明している債権者には個別に催告します。ただし、

B会社がA会社に対して分割の際に発行する株式のすべてを割り当てる場合で、

分割後もA会社にその債権の弁済を請求できる債権者については、

右の手続は要しません。また、

右の個別の催告を受けなかった債権者に対するA会社の債務については、

分割計画書の記載にかかわらず、B会社も、

分割の日に有した財産の価額を限度として、

弁済すべき責任があります。

　⑥B会社がその本店の所在地で、設立の登記をなすことによって、

新設分割の効力を生じます。これによって、

B会社は分割計画書の記載に従い分割をした

A会社の債権義務を承継します。

この権利義務の承継は、包括的に行われ、

個別的な権利義務の承継に伴う手続を必要しません。

　⑦分割に関する事項を記載した書類は

分割の日から一定期間A・B両会社の本店に備え置かれ、

それぞれの株主、会社債権者その他の利害関係人は

右書類を閲覧・謄写等することができます。

　⑧一定の場合には簡易な手続が認められており、

A会社による承認を要しません。

　財産計算において、消極財産総額が積極財産総額を

超過するといいます。

法律上、債務超過という場合と、財産をもってその債務を

完済することができないときと

表現する場合とがあります。

　債務超過の効果としては，①持分会社社員の直接連帯責任の

発生原因となります。

②債務超過の疑いがあると認められる場合、裁判所は債権者、

清算人、監査役、株主の申立てにより、特別清算の開始を命じます。

③なお、会社更生法の更生手続開始の原因ともなります。（会社更生法１７条）。　

④破損手続では、一般に支払不能が破産原告となりますが，

存立中の合名会社、合資会社を除いて、法人の場合は、

その物的基礎が重要であるから、

債務超過も破産原告とされます。

　資本欠損とは、会社の純資産額（資産総額から負債総額を差し引いた残額）が、

資本金と準備金（資本準備金と利益準備金）との

合計額よりも小である場合をいう。したがって、もし、

会社が任意積立金を設定している場合に、これを取り崩して

塡補し得るような欠損である場合は、

ここにいう資本欠損に当たりません。

　旧法は利益配当の計算原則として、損失を塡補し準備金を

控除した後でなければ利益の配当をなすことを得ないと

定めていました（昭和３７年改正前商法２９０条）。

この損失の塡補という場合の損失は資本の損失の意味でありますが、

これが純資産額が資本額より小である意味か、

資本額と法定準備金との合計額より

小である場合か問題であったが、

一般には後者の意味に解されました。

その意味では資本の欠損と損失とは同義であります。

　会社は、準備金の額を減少することができます。この場合においては、

株主総会の決議によって、次に揚げる事項を

定めなければなりません。

　①減少する準備金の額。この額は③の日における準備金の額を

超えてはなりません。

　②減少する準備金の額の全部または一部を資本金とするときは、

その旨および資本金とする額。

　③準備金の額の減少の効力が発生する日。

　なお株式の発行と同時に準備金の額を減少する場合において、

その準備金の額の減少の効力が生ずる日以後の準備金の額がその日より

前の準備金の額を下回らないような場合には、

株主総会の決議でなく、取締役の決定

（取締役会設置会社では取締役会の決議）によってその準備金の

減少を行うことができます。

　会社が資本金または準備金の額を減少する場合

（減少する準備金の学の全部を資本金とする場合を除く）には、

会社債権者は、会社に対し、資本金等の額の減少について

異議を述べることができますが、

定時株主総会において決議された準備金額のみの減少であって、

その減少が定時株主総会の日（または取締役会が承認した日）における

欠損の額として法務省令で定める方法により算定される額を超えない場合には、

この債権者保護手続はみとめられません。

　従来商法は、資産評価の一般原価として、原価主義をとってきました。

（平成１７年改正前商法３４条）。

近代企業会計では、損益計算を中心とする損益法の体系から、

資産の評価について原価主義の立場とり、

更に固定資産の減価償却、

費用の期間配分のための繰越資産処理、逆に

費用の繰上計算としての引当金、

資本取引と損益取引との区別など具体的諸制度をもたらしました。

会社の計算が会社財産の現在高を示すための財産計算では

不十分であり、投資者一般のためにもあるいは

企業経営の重要な資料としても、損益の計算を

正確になすことが必用であります。

　商法は昭和１３年および２５年改正を経て、昭和３７年４月に

損益法の諸制度を広く取り入れて、会社計算の規定を整備し、

昭和３８年３月「株式会社の貸借対照表および損益計算書，

営業報告書および付属明細書に関する規則」が制定されました。

更に昭和４９年商法改正で、損益法が取り入れられ、資産の評価については

原則として原画主義をとることになりました。

　これに対して、平成１１年の商法改正によって、金銭債権等について

時価評価が可能とされることとなりました。

　なお、「暖簾（のれん）」については取得原価により資産の部に

計上することが認められています

（合併、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲受け等により有償で取得した場合。

ただし、取得後２０年以内のその効果が及ぶ期間にわたり、

取得価格から各事業年度ごとに定額法などの合理的な方法よって

規則的に減価償却しなければなりません。

会社計算規則５条２項、１１２条、企業会計原則参照）。

　このような資産評価については、法務省令の定めるところによるものとされ、

これに基づく会社計算規則でその詳細が規定されています。

　事業年度中に発生した収益と費用とを示して、その年度の会社の

経営成績を明らかにする計算書をいいます。

　損益計算書にも、貸借対照表と同様、鑑定式

（貸方借方左右両欄を対照させる形式）と報告式

（それぞれの項目を順に流して記載する形式）とがあります。

　会社計算規則によれば、損益計算書は、売上高、売上原価、

販売費・一般管理費，営業外収益、営業外費用、

特別利益、特別損失に区別されます。

売上高から売上原価と販売費・一般管理費を減じて得た額を

営業損益金額として表示し，営業損益金額に

営業外収益を加え営業外費用を減じて得た額を経常損益金額として表示し、

経常損益金額に特別利益を加え特別損失を減じて得た額を

税引き前当期純損益金額として表示します。

なお、従来（旧商法施行規則）はこの後に前期未処分（または当期未処分損失）として

表示することとされていましたが、現在では

利益剰余金の変動に関しては株式資本等変動計算書に

記載することになっているので、損益計算書には記載されません。

　会社は、剰余金の額を減少して、資本金に組入れることができます。

この場合においては、株主総会の決議で、

①減少する剰余金の額

（②の日における剰余金の額を超えてはならない）と、

②資本金の額の増加がその効力を生ずる日を

定めなければなりません。

　また会社は、剰余金の額を減少して、準備金に組入れることもできます。

この場合においても同様に、株主総会の決議で、

①減少する剰余金の額を減少して、準備金に組み入れることもできます。

この場合においても同様に、株主総会の決議で、

①減少する剰余金の額（②の日における剰余金の額を超えてはなりません）と、

②剰余金の額の増加がその効力を生ずる日を定めなければなりません。

　会社において、純資産額が資本の額を超えている場合に

これを株主に配当しないで、会社資本の増加とか

その他一定の目的のために会社に保留するするとき、

その財産的数額をいいます。積立金ともいいます。
　
　保留・積立てするといっても、現実に準備金として特定財産を

会社に保管するというのではなく、準備金は、

会社資本と同じく純然たる計算上の財産的数額であって、

資本の額を超えて維持留保される金額を示し、

資本とともに貸借対照表の負債の部に揚げられ、

利益を算出するための控除項目となるにすぎません。

　同様に、準備金の使用・取崩しということも，現実に特定財産を

使用・支出することではなく、

計算上における準備金の額を減少し、

これによって、貸借対照表の資産の部に揚げられた損失を

抹消することを意味するにすぎません。

社債権者の担保である会社財産の確保・保有という点では

資本に準ずる性質を持ち、経済的には

株式資本とともにに会社の自己資本を形成するから、

附加資本ともいいます。

　準備金には法律の規定によって積立を強制される法定準備金と、

会社が自治的に定款または株主総会の決議によって

積立てる任意準備金（任意積立金）とがあります。

会社法上の準備金は法定準備金を指します。

これらに対し、貸借対照表に表示されない秘密準備金と、

形式上貸借対照表の負債の部に揚げられますが、

財産の評価額の修正のためのいわゆる価額匡正項目の

意味しか持たない不真正準備金（減価償却積立金とか貸倒準備金）は、

広義の意味では準備金に含められますが、

以上述べた真の準備金ではなく、現行法は詳細な

評価規定を設けて秘密準備金を禁じており、

また不真正準備金の処理も現在認められません。

　会社法が積立てを命ずる準備金には、利益準備金と資本準備金とがあります。

　会社の設立または株式の発行に際して株主となる者が会社に対して

払込み・給付をした財産の額は、資本金として計上しないことができますが、

その額は資本準備金として計上しなければなりません。

　また剰余金の配当をする場合には、会社は、法務省令で

定めるところにより、その剰余金の配当により減少する

剰余金の額に１０分の１を乗じて得た額を、準備金

（資本準備金または利益準備金）として計上しなければなりません。

なお合併、呼吸分割、新設分割、株式交換または株式移転に際して

資本金または準備金として計上すべき額については、

法務省令で定めることとされています。