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　存続中の会社における特定社員の持分の絶対的消滅。
　
持分の上とは他のものが社員たる地位を承継するから、

相対的消滅であり、退社と区別されます。また、

会社の解散による消滅の結果、会社員の持分が

消滅しても、退社ではありません。

　会社法は持分法について退社を認めました。これらの会社は

人的会社であり、持分の移転（譲渡その他の移転）は

社員間の信頼関係の維持を妨げるため制限されており、

また退社に伴う持分の清算は財産の減少をきたし、

責任者に不利益ですが、

社員の無限連帯責任および退社員の責任が定められることによって

保護が与えられているので、法は退社を認めることにより

社員の投下資本回収に機会を与えるとともに、

人的会社の信頼機構を確保し、企業の維持を図りました。

　退社原因としては、退社の告知、定款に定めた事由の発生、

総社員の同意、死亡、合併、破産手続開始の決定、解散、

後見開始の審判を受けたこと、除名、持分差押債権者の

意思による退社があります。

　手形・小切手面上に記載される、支払いを約束（または依頼）

した金額です。

　現行の統一手形・小切手用紙では、手形・小切手金額は、改ざんしにくい

筆記用具を用い、金額欄にチェック・ライター（横書数字）で打ち込むか、

あるいは漢数字（壱・弐・参・捨）で字の間をつめて横書きすることが、

約束（為替）手形（小切手）用法で定められています。

また、全国の銀行が採用している当座勘定規定においても、当座預金への

手形小切手の受入れおよび当座預金からの手形・小切手の引落しに

当たっては、金額欄に記載された金額を手形・小切手金額として

取り扱えばよく、副記は、無視して差し支えがない旨を

定めています。

　手形（小切手）法上は、手形（小切手）金額は、振出しの時において

「一定の金額」でなければならないとされます。

したがって、「壱万円ないし参万円」というような記載（選択的記載）は

無効です。

しかし、金額についても、有効解釈が認められないわけではなく

「壱百万円」を「壱百円」と誤記した事例につき、印紙の額や、

数字による記載との関係で、「壱百円」は誤記であると

判断した判例もあります。

また、文字と数字とで記載して金額に差異があるときは、文字が優先することと

されているが、この規定の趣旨は、もっとも改ざん（変造）されるおそれの

少ないものを金額とすることにあるから、現行の制度の下では、

金額欄の中の、チェック・ライターで打ち込んだ数字が

最優先し、漢文字がこれに次ぎ、手書きの数字が

最劣位と類推解釈してよいです。

そして、このようにして、記載上明らかに金額が決められない場合に限って、

数字または文字による重複記載については最小金額を金額とします。

　解散した株式会社がその清算を成し遂げられないような事情

（例えば会社内部に著しい不正があるとか、

清算人が信頼できないなど）があったり、

または債務超過の疑いがある場合に、裁判所が債権者・清算人・

監査役・株主の申立てによって開始する特殊な清算手続

（通常清算手続と異なる点は、裁判所の許可を要する場合の定めや

債権者集会の多数決による協定が認められるなど。５０１条以下）のことです。

　不良会社の破産を防止するという点では、会社の再生や会社更生と共通しますが、

特別清算は、既に解散した会社について裁判所の厳格な監督の下に

公正な清算手続を実行するという点が相違します。

　また破産手続きは費用・日数を要し、会社債権者に不利なので、

通常清算手続と破産手続との中間のものとして

特別清算手続の意義があります。

会社債権者との協定実行の見込みがないとき等は，裁判所は

破産手続の開始を決定します。

　捜査機関に逮捕を許す裁判官の許可状です。逮捕は犯罪容疑者に対する強制処分であるから、

これをなす場合には令状が必要であるのが原則です。すなわち逮捕するべきかどうかは

裁判所が判断するものとし、裁判所の許可があってはじめて捜査機関が

逮捕できることにしてるのです（これを命令状とみる有力説が

あることについて、「令状主義」の項参照）。

　逮捕状の発行を請求する権限を持つのは検察官と司法警検察官であり、請求に対して裁判所は

逮捕の理由と必要があると思えば逮捕状を発行します。明らかに逮捕の必要がなければ

請求を退ける。したがって、この意味で、裁判所は逮捕状請求に

対する一応の実質的審査権を持っているのです。

　逮捕状には被疑者の氏名および住居、罪名、犯罪事実の大要、その者を引き渡すべき官公署などの

場所、有効期間（原則は７日）、有効期間を過ぎれば逮捕することができず、

令状を返さなければならないということ、令状の発行年月日、

そのほかを記入し、裁判官が、記名・押印しなければなりません。

　逮捕状によって逮捕することができるのは捜査機関だけです。逮捕のときには

逮捕状を示さなければならないが、非常に急ぐときには、逮捕事実の大要と、

そのことで逮捕状が出されてることを告げれば、

逮捕状を持ってなくても逮捕できます。

しかしその後できるだけ早く逮捕状を示さなければなりません。

航海に関する事故によって積荷に生ずる損害を

塡補する海上保険をいいます。

　この保険においても、船舶保険におけると同様、保険価額が

当事者間で協定されているのが普通であるが、協定がないときには、

船積地における船積時の積荷の価額に船積費用・保険費用を

加えた価額が保険価額となります。

また、積荷が目的地に到達したことにより得られる利益も、

保険の対象となることがあります。

　このほか積荷の積載船舶が変更された後の事故による損害について、

保険者が塡補責任を負わない点もこの保険の特徴です。

なお、実務では、この保険を貨物海上保険と呼んでいます。

　取締役全員で構成され、業務執行に関する会社の意思決定と

監督をする機関です。
　
　公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社では、取締役会を

必ず置かなければなりません。なお取締役会を任意で置く会社

または取締役会を置かなければならない会社を

取締役会設置会社といいます。
　
　取締役会は、その職場として

①会社の業務執行の決定，

②取締役（委員会設置会社では執行役）の職務の執行の監督、

③代表取締役の選定・解職を行います。

取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければなしません。
　
　取締役会が決定し得る事候の範囲は、法令または定款で株主総会の権限と

されている事項には及ぶことがでこませんが、次の事項その他の重要な

業務執行の決定に関してはそれを取締役に委任することができず、

必ず取締役会で決定しなければならないとされています。
　
　①重要な財産の処分および譲受け。
　
　②多額の借財。
　
　③支配人その他の重要な使用人の選任・解任。
　
　④支店その他の重要な組織の設置、変更および廃止。
　
　⑤社債を引き受ける者の募集等に関する重要な事項として

法務省令定める事項。
　
　⑥取締役の職務の執行が法令や定款に適合することを確保するための

体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、

法務省令で定める体制の整備（大会社では必ず定める）。
　
　⑦役員（取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人）の責任の免除
　
　これらの事項以外の事項や、これらの具体的細目決定に関しては、

取締役会の決議によって代表取締役や平取締役に

委任することもできます。
　
　取締役会は常時開かれているわけではなく、必要に応じて開かれます。

取締役会を開くためには、招集権者が招集手続をとるのが

原則であります。
　
　取締役会招集権は原則として各取締役が持っています。

定款により社長など特定の取締役にだけ認めることもできますが、その場合で

あっても各取締役は、会議の目的たる事項を示して招集権者に対し

招集を請求し、請求があってから５日以内にその請求の日から

２週間以内の日を会日とする取締役会の招集通知が

発せられないときは、請求をした取締役自ら

取締役会を招集することができます。
　
　更に株主や監査役も、一定の場合には取締役会を招集することが

認められています。
　
　なお取締役会は、取締役（監査役設置会社では監査役も合わせて)

全員の同意があれば、招集手続をとらないでも

開くことができます。
　
　召集は会日の１週間前（定款で短縮できる）に各取締役に（監査役

設置会社では各監査役にも）通知を発して行いますが、

通知には議題の記載は必要とされていません。

　なお監査役は取締役会に出席し、必要がある場合に意見を述べる

義務を負っています。
　
　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、

出席取締役の過半数でするのが原則でありますが、定款でこれらの

要件をもっと厳重にしてもよいです。決議事項に特別の

利害関係を持っている取締役は議決に

加わることができません。
　
　取締役会では株主総会と異なり、他人に議決権の行使を

代理させることはできません。

一方、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合に

おいて、その提案につき議決に加わることができる取締役の全員が

書面か電磁的記録によって同意の意思表示をしたとき

（監査役設置会社で監査役が異議を述べたときは別）

は、その提案を可決する取締役会決議があった

ものとみなす旨を定款で定めることができます。

（取締役会の決議の省略）
　
　なお、特別取締役による取締役会の決議の制度があります。取締役の数が

６人以上で、そのうち１人以上が社外取締役である取締役会設置では、

①重要な財産の処分および譲受けと

②多額の借財を決定する取締役会の決議について、

あらかじめ選定した３人以上の取締役（特別取締役）のうち、議決に加わる

ことができるものの過半数（これを上回る割合を取締役会で定めた

場合はその割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る

割合を取締役会で定めた場合はその割合以上）をもって

行うことができる旨を定めることができます。
　
　取締役会の議事については議事録（電磁的記録も可）を作らなければならず、

一定の場合に株主あるいは会社債権者の閲覧に供されます。

　取締役は株式会社に必ず置かなければならないとされています。

どんな種類の株式会社でも、株主総会とこの取締役は

置かれることになります。
　
　①取締役会設置会社においては、取締役は会社の業務執行の

意思決定機関である取締役会の構成員であり、各個の取締役が

直接会社の機関となるわけではありません。
　
　取締役会設置会社の業務施行機関は、会社の意思決定の機関である

取締役会と、業務の施行および代表の機関である

代表取締役の２つに分かれ、各取締役は

取締役会の構成員であるとともに代表取締役の

地位の前提となるものであります。

株式会社では株主の多くは経営に関与せず、それを取締役に任せており、

取締役の地位が強化されているので、このような

取締役の地位の重要性に照らして、

その選任や責任などには法は特別の配慮をしています。

なお委員会設置会社以外の取締役会設置会社において

会社の業務を執行する取締役は、

①代表取締役と、②代表取締役以外の取締役で，

取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する

取締役として選定されたもの（業務執行取締役）であります。
　
　一方、必ず取締役会を置かなければならないとされる

委員会設置会社における取締役は、主に業務を執行する

執行役を監督する機関としての取締役会のメンバーであって、

法令に別段の定めがある場合を除き、委員会設置会社の

業務を執行する事が出来ないとされています。
　
　②取締役会を設置しない会社においては、定款に

別段の定めがある場合を除いて、各取締役が

業務を執行します。取締役が２人以上ある場合には、

会社の業務に関する決定は、定款に段別の定めがある場合を除いて、

取締役の過半数によって行います。また

取締役会を設置しない会社の取締役は（複数の場合は各々が）

会社を代表しますが，代表取締役等の会社を代表する者を定めることもでき、

その場合にはその者が会社を代表します。

代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上または

裁判外の行為をする権限を有します。
　
　③取締役の選任に関しては、公開会社においては株主以外からも

広く人材を得る必要があるため、定款をもってしても、

取締役を株主に限るとしてはならないとされています。

（非公開会社ではこの制限は認められる。）また

法人、成年被後見人、被保佐人または外国の法令上これらと同様に

取り扱われている者など一定の者は

取締役になることはできません。

また員数は取締役会設置会社では３人以上でなければならず、

取締役会を設置しない会社では１人でもいいです。

取締役の選任は、株主総会がします。その選任の決議は、少なくとも

議決権を行使することができる株主の議決権の

過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合は、

その割合以上）を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数

（これを上回る割合を定款で定めた場合はそれ以上）を

もって行わなければなりません。
　
　２人以上の取締役を同じ総会で選任する場合には、

累積投票の方法によることができます。

取締役はいつでも辞任することができるし、また総会は、

いつでも取締役を解任することができます。

もっとも解任について正当の理由がないときは、

会社は損害を賠償しなければなりません。
　
　取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち

最終のものに関する定時株主総会の

終結の時までであります。

（定款･株主総会決議でこれより短くすることが可能。

公開会社でない会社においては、定款によって、

任期を１０年まで伸長することができます,同条２項。

委員会設置会社の取締役の任期は１年、同条３項。剰余金分配等に

関する権限を取締役会がもつ会計監査人設置会社の

取締役の任期は１年、

４５９条１項。任期の例外につき３３２条４項）。
　
　取締役は法令および定款の定めならびに総会の決議を守り、

会社のため忠実に勤務を遂行しなければなりません。
　
　取締役は、株主総会において、株主から特定の事項について

説明を求められた場合には、正当な理由がない限り、

その事項について必要な説明をする義務があります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　最終事業年度の貸借対照表に資本金として計上した額が

５億円以上でありますが、または負債の部に計上した額の

合計額が２００億円以上である株式会社です。
　
　このような大規模な会社は社会的な影響力も大きい企業であるから、

監査や機関設計について特別の規定が置かれています。
　
　なおかつては、資本金額が１億円以下で、かつ貸借対照表の負債の部の

合計額が２００億円未満の株式会社を定めていたが、平成１７年成立の

会社法ではこの小会社に関する特例の制度は廃止され、

株式会社は大会社とそれ以外の会社（便宜的に中小会社とも呼ばれる）とに

分けられることとなりました。

　株主総会がある特定の事項を有効に決議するために必要とされる、

株主の最低限の出席数です。
　
　①一般の通常決議は、総株主の議決権の過半数を有している株主が出席して、

その議決権の過半数の賛成で決する。

すなわち通常決議の定足数は、原則として総株主の議決権の過半数であります。

もっともこの定足数は定款の定めをもって軽減したり排除したりすることができるので、

多くの会社ではその定款に、「総会の決議は法令または定款に別段の

定めある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数で決する」という

規定をおいています。

ただし、取締役、監査役、会計参与の選任等の決議については、

定款で決める場合であっても、株主総会に出席しなければならない

株主の議決権の３分の１未満に下すことはできません

（決議要件を定款の定めで引き上げることも可能です）。

　②通常決議のほかに、特別決議というのもがあります。

３０９条２項各号に挙げられている重要な事項の決議は、

総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、

その議決権の３分の２以上（定款で厳格化可能）に当たる

多数決によってなされます

（３０９条２項柱書、定款で一定数以上の株主の賛成を要件とすることも可能である）。

すなわち、特別決議の定足数は、総株主の議決権の過半数ですが、

この定足数も、定款の定めをもって軽減したり排除したり

することができます。

その場合であっても、総株主の議決権の３分の１未満に下すことはできません。

　③さらに、特殊の決議というものがあります。

（１）３０９条３項各号に挙げられている特に重要な事項の決議は、

その総会で議決権を行使できる株主の半数以上(定款で厳格化可能）で、

その株主の議決権の３分の２以上（定款で厳格化可能）に当たる

多数決によってなされます。

（２）剰余金や残余財産の配当を受ける権利および株主総会における議決権に関し、

株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定める定款変更の決議は、

総株主の半数以上（定款で厳格化可能）で、

総株主の議決権の４分の３以上（定款で厳格化可能）に当たる

多数決によってなされます。

すなわち、これらの特殊な決議における定足数は、

（１）では議決権を行使できる株主の半数以上、

（２）では総株主の半数以上であります。

　会社は（取締役会設置会社では取締役会によって）、株主総会の決議に

出席しない株主が、電磁的方法によって議決権を行使することが

できると定めることができます。

　この場合には、会社は招集通知をする際に、法務省令で

定めるところにより、株主に対し、株主総会参考書類を

交付する等しなければなりません。

電磁的方法による議決権の行使は、政令で定めるところにより、

株式会社の承諾を得て、

法務省令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、

電磁的方法により会社に提供して行います。