授権資本

授権資本

　会社法は株式会社の資本調達の便宣化のため、定款に発行可能株式総数

（授権資本－授権株式）を記載させ、その枠内で会社成立後資金の

需要に応じ必要限度で取締役会の決議等により、

いつでも株式を発行し得ることとしています。

これを授権資本制（授権株式制）といいます。

　昭和２５年の商法改正により採用された制度で、比較法上はアメリカ法の

制度に範をとったものです。改正前は新株発行について、株主総会の

新株発行決議のほか資本金額が定款の記載事項とされていたため、

資本の増加には定款変更のための株主総会特別決議を要し、

そのため適時に新株を発行するわけにはいかず、

また、定款変更決議が成立したとしても、

発行新株の全部の引受がないと、

新株発行全体が無効となるため

（新株発行の一体性）、

著しく不便でした。

現行法でも、授権株式の枠を増加することは定款変更となり株主総会の特別決議を

得なければならないし、その増加分は原則として、会社が既に発行した株式の

総数の４倍を超えてはならないものとされています（公開会社でない

場合には例外があります）。また設立時には、原則として

発行可能株式総数の４分の１以上の株式を

発行しなければならなりません

（公開会社でない場合には例外あり）。