代表取締役　

　会社の業務の執行に当たり、対外的に会社を代表する（委員会設置会社では代表執行役・

執行役がこれに当たる）とともに、会社の内部的業務についても権限を持つ取締役。

　取締役会設置会社の全取締役は取締役会を構成し、そこで業務執行に関する意思決定を

するにすぎないから、業務の執行に当たり対外的に会社を代表する機関が常置

されることが必要となります。（委員会設置会社であれば

代表執行役・執行役がその任に当たることになる）。

また取締役会を設置しない会社においても、

代表取締役等の会社を代表する者を

定めることが認められています。

　代表取締役は、委員会設置会社を除く取締役会設置会社では取締役会の決議により、

また取締役会を設置しない会社では定款、定款の定めに基づく取締役の互選

または株主総会の決議により、取締役の中から選任されます。

員数は一人でも数人でもよく、実際にも定款で社長、副社長、専務取締役、

常務取締役などを置き、これらの全部または一部を

代表取締役とすることが多いです。

　代表取締役が取締役の地位を失えば当然に代表取締役でもなくなることになるが、

反対に代表取締役を辞めても取締役の資格を失うことはないです。

代表取締役は執行機関として内部的業務執行だけ

でなく対外的な業務執行にも当たります。

そのため会社の代表権を有します。


　代表権の範囲は、会社の営業に関する一切の裁判上または裁判外の権限であります。

これを制限してもそのことを知らない善意の第三者には対抗することができません。
　
　代表取締役が数人いる場合には各自が会社を代表する。かつては

こういう場合に、数人が共同してのみ会社を代表し得ること

（共同代表取締役）を定めることができる

とされていたが、平成17年成立の会社法

ではこの制度が廃止されています。


　取締役や代表取締役の氏名は登記しなければならないので、登記を見ればだれが

代表取締役であるか当然わかるはずであるが、社長、副社長、専務取締役、

常務取締役など、普通、代表取締役と思われるような名称を持った

取締役は、たとえ代表取締役ではないとしても、

代表取締役であると誤解されやすいので、そのような名称をもった取締役

（表見代表取締役）の行為については、その者に代表権がなくても

会社は善意の第三者に対して責任を負うべきものとしています。