取締役の義務

　取締役と会社との関係は、委任であるから、委任の規定に従い、取締役は善良なる

管理者の注意義務を負う。昭和25年改正商法は、取締役の権限増加にかんがみ、

更に忠実義務の規定を置きます。


　この二つの義務の相違については学説の分かれるところであるが、多数説は、

忠実義務規定は善管義務を宣言的・注意的に更に明らかにした規定とみています。

　上の義務は、取締役の一般的義務を定めたものであるが、会社法は更に、具体的な義務

として、①競業避止義務、および②会社との間の取引に関して

承認を受ける義務とを定めている。


　前者は、会社の事業の部類に属する取引を、取締役会（取締役会を設置していない会社

では株主総会）の承認なくして自己または第三者のためになすことを禁止する

ものであります。また後者は、取締役が自己または第三者のために、

会社と取引することは、取引条件などで会社に不利益を

もたらすおそれがあるので取締役会（取締役会を

設置していない会社では株主総会）の承認を

得なければならないとしたものです。


　また取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに

それを監査役（監査役設置会社では監査役会、監査役を設置していない会社では株主）

に報告しなければならない。監査役の業務監査権を、実効あるものと

するために取締役に課せられた義務です。


　このほか取締役等は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められ

た場合には、その事項について必要な説明をしなければなりません。

ただし、その事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場合、

その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合

その他正当な理由がある場合として法務省令で

定める場合は、この限りでありません。