有利発行

　公開会社（全株式を譲渡制限株式としている会社以外の会社。）において、

株主以外の第３者に対して特に有利な払込金額で

募集株式を発行しようとする場合には、

募集事項の決定は(取締役会決議でなく）株主総会の決議によらなければなりません。

また取締役会は、特に有効な払込金額で募集株式を発行しようとする場合や、

株主総会がその決議により募集事項の決定を取締役（会）に委任する場合において

払込金額の下限が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、

募集事項を決定する株主総会において、そうした払込金額をもって

募集をすることを必要とする理由を説明しなければなりません。
　
　既存株主の利益を保護するために設けられている規定であります。
　
　なお株主に対する有利な割当発行は、以上と異なり、

公開会社では取締役会の決議によりなし得ます。