取締役

　取締役は株式会社に必ず置かなければならないとされています。

どんな種類の株式会社でも、株主総会とこの取締役は

置かれることになります。
　
　①取締役会設置会社においては、取締役は会社の業務執行の

意思決定機関である取締役会の構成員であり、各個の取締役が

直接会社の機関となるわけではありません。
　
　取締役会設置会社の業務施行機関は、会社の意思決定の機関である

取締役会と、業務の施行および代表の機関である

代表取締役の２つに分かれ、各取締役は

取締役会の構成員であるとともに代表取締役の

地位の前提となるものであります。

株式会社では株主の多くは経営に関与せず、それを取締役に任せており、

取締役の地位が強化されているので、このような

取締役の地位の重要性に照らして、

その選任や責任などには法は特別の配慮をしています。

なお委員会設置会社以外の取締役会設置会社において

会社の業務を執行する取締役は、

①代表取締役と、②代表取締役以外の取締役で，

取締役会の決議によって取締役会設置会社の業務を執行する

取締役として選定されたもの（業務執行取締役）であります。
　
　一方、必ず取締役会を置かなければならないとされる

委員会設置会社における取締役は、主に業務を執行する

執行役を監督する機関としての取締役会のメンバーであって、

法令に別段の定めがある場合を除き、委員会設置会社の

業務を執行する事が出来ないとされています。
　
　②取締役会を設置しない会社においては、定款に

別段の定めがある場合を除いて、各取締役が

業務を執行します。取締役が２人以上ある場合には、

会社の業務に関する決定は、定款に段別の定めがある場合を除いて、

取締役の過半数によって行います。また

取締役会を設置しない会社の取締役は（複数の場合は各々が）

会社を代表しますが，代表取締役等の会社を代表する者を定めることもでき、

その場合にはその者が会社を代表します。

代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上または

裁判外の行為をする権限を有します。
　
　③取締役の選任に関しては、公開会社においては株主以外からも

広く人材を得る必要があるため、定款をもってしても、

取締役を株主に限るとしてはならないとされています。

（非公開会社ではこの制限は認められる。）また

法人、成年被後見人、被保佐人または外国の法令上これらと同様に

取り扱われている者など一定の者は

取締役になることはできません。

また員数は取締役会設置会社では３人以上でなければならず、

取締役会を設置しない会社では１人でもいいです。

取締役の選任は、株主総会がします。その選任の決議は、少なくとも

議決権を行使することができる株主の議決権の

過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合は、

その割合以上）を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数

（これを上回る割合を定款で定めた場合はそれ以上）を

もって行わなければなりません。
　
　２人以上の取締役を同じ総会で選任する場合には、

累積投票の方法によることができます。

取締役はいつでも辞任することができるし、また総会は、

いつでも取締役を解任することができます。

もっとも解任について正当の理由がないときは、

会社は損害を賠償しなければなりません。
　
　取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち

最終のものに関する定時株主総会の

終結の時までであります。

（定款･株主総会決議でこれより短くすることが可能。

公開会社でない会社においては、定款によって、

任期を１０年まで伸長することができます,同条２項。

委員会設置会社の取締役の任期は１年、同条３項。剰余金分配等に

関する権限を取締役会がもつ会計監査人設置会社の

取締役の任期は１年、

４５９条１項。任期の例外につき３３２条４項）。
　
　取締役は法令および定款の定めならびに総会の決議を守り、

会社のため忠実に勤務を遂行しなければなりません。
　
　取締役は、株主総会において、株主から特定の事項について

説明を求められた場合には、正当な理由がない限り、

その事項について必要な説明をする義務があります。